该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

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由于看《近代中国**史料》和虹影的《上海王》，对清末民初的上海书寓一直很感兴趣。记得史料上说民国时开封有个名妓，得肺痨死了，相好的书生就去要了她的尸首，每天守在边上，直到皮肉烂的不行只得下葬。那书生后来就有些发狂，从坟里扒出来骷髅，用金粉漆了每天抱在怀里。

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人像与物像的结合，物像作为心像的外化。而物像又大于人像，人像又小于动作，如何在人物并非行走的躯壳或是符号的同时又使其客体化？想不通，但大受震撼。无需黑屏淡入表现画外空间，物像人像动作已经实现了去时间性的空间性构想，使其可观可感。

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文/故城 张爱玲在《忆胡适之》中曾这样谈及《海上花》：暗写、白描，又都轻描淡写不落痕迹，织成了一般人的生活质地，粗疏、灰扑扑的，许多事“当时浑不觉”。所以题材虽然是八十年前的上海妓家，并无艳异之感。 侯孝贤看上此题材，必为其日常生活的况味所触动。

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情迷海上花 张爱玲说：人生就是一袭爬满跳蚤的旗袍。 镜头缓缓摇近了，烟雨弄堂，每日上演着酒宴中的嬉笑怒骂;倌人与客人的间真假情谊；红牌倌人(妓女)之间的明争暗斗…….一出出，一幕幕，你方唱罢我登场，蒸腾着各人的欲望，算计，隐含不同的付出与结局。