本片故事延续上一集老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？　

《老大靠边闪2》描写了一个穿越题材的故事。该片以爱情为主线，该片的主演非常好，本剧传递了“爱让我们成为更好的人”“向上的青春是人生最好的榜样”的价值观。该片有着唯美基色的风格，柔和古韵的画面，电影配乐师选用了排萧等非常符合影片“神秘”、“梦幻”特色的乐器，以其或悠远呜咽、或梦幻飘忽的声音，再配上弦乐和人声的合衬，使音乐表达了画面所无法表达的东西。

影评:

1,影片都上升到了生命伦理的高度，而且无一不是个体凭一己之力对抗官方，企图冲破生命的谎言和束缚。

2,影片续写了关乎友情最为至美的佳话，质朴的友谊与甜蜜的青春，等待着给对方带去的际遇，营造了属于青春清新的梦幻，单调乏味的暑假会变得有趣起来，而亲情、友情和爱情以及青春的渲染几方面在那唯美的风情中是天衣无缝的，电影总能动情于细微的事，这样的青春多么为人羡慕，这不仅仅是一个讲述友谊的片子 ，他还在和我们调侃着生活，相信那淳朴的友谊终会定久天长。

3, 导演深谙喜剧电影的拍摄技巧，对电影的把控炉火纯青，节奏流畅，是一部“良心之作”，意料之外、情理之中的笑点让人欲罢不能，堪称“最佳段子手合集”。

4,影片的结尾干净且疯狂，速度成为这部电影最好的噱头，并且影片把“速度”这一主题发挥得淋漓尽致。

5,音乐不仅让片中人的人生改变，也让这部电影更加动人。