20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。

这部影片的导演在他的行业做到了极致。演电影，拿下金鸡、百花和东京国际电影节三个影帝奖杯，并成为我国第一个A类电影节影帝。演员演技让观众有一种“感同身受”的代入感。该片在前作的基础上大胆创新，既保留了中国传统文化的精髓，又加入了流行元素，让所要展现的文化更易于被受众接受。一个影像接触其他影像时必须发生转化，如一种颜色接触其他颜色时那样。放在绿、黄或红旁边的蓝不是相同的蓝。没有艺术不含转化。

影评:

1,没有风浪，就不能显示帆的本色；没有曲折，就无法品味人生的乐趣。

2,该片并非一部落入俗套的网络惊悚片，随着剧情的推进，新线索不断带出新谜团。

3,梦想中的爱，与现实的爱却有天壤之别，爱，不仅仅是鲜花与浪漫，爱，不仅仅是甜言和蜜语。爱，就是柴米油盐酱醋茶，爱，就是锅碗瓢盆奏出的交响曲！爱，充满了油烟的味道。爱，也会时常被日子里的喧嚣打扰！爱的天空，有时也会电闪雷鸣，狂风呼啸！

4,这部深思熟虑、间接留白的影片，不仅在情感上让人共鸣，更是在历史的角度上有所启迪。

5,影片无论是在故事、角色、内涵上都没有太大的野心，观众只要认真欣赏，注意细节，片中所涉及的悬念就不会有含混不明的地方，这样就容易拍出一部比较完美的小巧精致的作品，让艺术气息充满整部影片。