江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

《变脸1995》在人物设定上贴心细腻，特效有力，服化道值得夸奖，该片不仅有历史底蕴，也有组队闯关的种种冒险,本片是一部很聪明的电影，丰富的细节、错综复杂的叙事，将观众带入一个潜意识的迷宫。

影评:

1,全片色彩以暗色为基调，这种暗淡营造出与剧情相符的浓重妖气，片中的色彩十分杂乱华丽。

2,该片不但是根据真人真事改编而来的传记片，也是一部典型的励志电影，是一部真正体现美国精神的电影。

3,时间，可以淡忘一切，也可以让某些记忆加深，有些人，说好忘记，却做不到；有些感情，走了一圈，还是会回到原点。

4,初恋是如露珠般的纯真情感，初恋是闪电一般的热情洋溢，初恋是阴晴不定的夏日天空。

5,本片导演总有办法抓住你的情绪，跟着剧本一路跑下来，异想天开，充满不可思议的想象力和创造力，这样的故事当然好看。