经过长时间的飞行，蕾普莉（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver　饰）搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。 　　这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。 　　当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了。

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从智商低下的狱管到从不撒谎的疯子，从害死过十几个病人的医生到专杀女人的强奸犯...无不英勇无畏，疾恶如仇。当真相大白时，人们终于可以发现恶劣的血统并不是这些囚徒的极限，在完全不同的人物最深处，是完全相同的人性————在千钧一发之时，每个人都愿意为了全局而牺牲自己的生命，人们原以为险恶的人原来才是真正的“英雄”。

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众多评论一直倾向于将《ALIEN3》贬得一文不值，导演大卫·芬奇则一早公开宣布不承认其是自己的作品，一直到2003年二十世纪福克斯公司发行《异形四部曲》时仍然采取“不接受采访，不做评论音轨，不做导演版”的三不原则，可见《ALIEN3》作为自己的处女作品，它在大卫·芬奇心中划下了一道何等深切的疤痕。

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影片一开始，向人们展示的就是对上一集（《Aliens》）的战果的全盘否定————最顽强的小生命还没上战场就不幸溺水身亡，接下来人们就看到奠定了影片视觉和内容基调的场面：Ripley一边强忍悲痛一边迫使医生把小女孩的遗体剖开。

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尽管借助电影的表面题材大肆宣泄个人观念的美国电影人也不在少数，但人们依然无法接受仅仅拍摄过几部音乐录像带和广告的大卫·芬奇在《ALIEN3》中如此地离经叛道。