香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。 　　结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。

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“阿乐”获选为办事人，深心不服的“大D”挑战帮规，他要抢夺最高权力象征的龙头棍，组织新社团。五名小头目牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。

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杜琪峰风格极致的黑社会群像，整个故事讲述极其流畅，不可避免的政治隐喻，结尾长镜头更是惊到合不拢嘴，

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烧黄纸、斩鸡头、喝血酒，民主选出一个大佬，一群马仔前赴后继、冰释前嫌，只为维护帮会团结，香港仔素质就是高。可惜最后一幕的钓鱼戏还是暴露了权力之争的实质，血腥残忍，任达华扯鱼钩那个动作太细腻，回味好多次。

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影片的争斗发生在帮会选举之后，香港最大的传统帮会“和联胜” 正准备举行两年一届的大佬选举，但此时选举因为许多因素而不能顺利的进行。比如：被警察死死的盯住，原来的大佬不想卸任，帮中大佬的信物不翼而飞等等。帮中的“阿乐”与“大D”是两大地区领导，他们想争夺统领五万会员的宝座，而有投票权的元老也在为自身的利益而进行明争暗斗。于是帮会决定选出帮中最厉害的“五虎”追查信物下落，这五人原来分管着不同地域，素不相识，唯一的共同点就是在各自行动中都与信物有过接触，渐渐的他们五人都由于一种力量而转变了对生命的看法，决定加入这场角逐中来。