1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

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是2046，诱我这晚把阿飞正传跟花样年华又多看了一遍。如果周慕云一直是周慕云，苏丽珍一直是苏丽珍，Lulu一直是Lulu；那王家卫对这三个人的情是不会有终结的。据说2046 的含意是五十年不变，但三部片加起来说明的却是变幻才是永恒。 起码周慕云一直在变。

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4年的期待，终于等来了2046。手里揣着电影票，怀着急切的心情走进电影院，不愿意少看一秒钟。电影慢慢的开始，在光与影中交错着演绎着一个和多个故事 一个拍给男人看的男人电影，也是一个拍给女人看的女人电影，更是一个王家卫自己的电影，王家卫根本不在乎是谁在看。

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周慕云带着无尽的孤寂和落寞回到了香港，开始了他的新的生活，可是旧日的苏丽珍像是附在他身上的魂儿，片刻不曾离。他开始了一次又一次的寻觅，一次又一次的期待，一次又一次的失落，渡过了一个又一个的孤单的圣诞节。 每一个不快乐的人，都是因为有一个放不下的过去。

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海外部分 在《花样年华》的末尾，梁朝伟饰演的周慕云刚好见证了戴高乐访问柬埔寨 ——那是1966年，戴高乐在柬埔寨金边发表演说，谴责美国对越南政策（时值越战） 《2046》里周慕云部分开始于他和黑蜘蛛（另一个苏丽珍，巩俐饰演）分别——在影片进入3分之1部分开始了这段往事。