学警陈志超虽成绩名列前茅，但因得罪探长刘福而被调守梅窝，却因一次缉获当地黑社会头子而获派担任便衣，更与江湖大姐义结金兰。福无法摆平英军强奸村女一案，听侄儿刘和奸计欲陷害志超，幸志超化险为夷，同时亦使刘福威名大增，此后官运亨通，引来同僚林光及雷洛妒忌。志超生性风流，除有妻何玉珠及妾白素芬外，更有女友姚卿，引起素芬不满，在自杀及偷汉后，终弄致分手。志超因懂得奉承刘福，遂成为刘福退休后的继任人，誓言除暴安良。时刘和把小歌女郭秋菊卖身给夏爵士，之后更逼死她，志超便抓来刘和替秋菊报仇，更不惜与刘和的老板雷洛再结梁子。最后刘福在临终前来求情，志超才饶刘和一命。志超在五十年代多次社会暴乱中均有突出的表现，故最后获升为新部门“三支旗”（香港、九龙、新界俗称三支旗）的总舵主，拥有无上警力，成为警界神话。

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男主角派去假女人色诱老变态，私抓刘福的侄子，事情都做得滴水不漏。后面，小伙子还在香港青天白日旗暴乱时候，用伪装车辆搭救了英国长官和雷洛，假装敌人属下去逮捕对方，各种狡诈招数层出不穷，却玩转黑白两道！

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身在人生低谷的陈志超，能在绝处逢生逆袭，离不开他的头脑灵活，懂得审时度势。例如他结识了黑道大姐大三姐，懂得谄媚和巴结对方，对烂赌鬼摸鱼王老邢的惩治，也停留在普通训斥，从而他能顺利收买了人心。

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片子前段是精彩的，可以说是最精彩的也不为过。陈志超和刘福的斗智在毕业典礼上就已经展开，你刘福把我弄到守水塘我就爆料你捡上司钱包。后来英军强奸事件，刘福和陈志超之间互相甩锅，层层递进，高潮迭起，可见编导们对于喜剧的节奏把握。到了刘福的贺礼，陈志超用整间金铺换取刘福开心，让蓝江、雷洛颜面扫地，也是令人拍案叫绝

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吕良伟饰演的陈志超，在警校就比雷洛和蓝江厉害，毕竟他平时吊儿郎当，考试不用像他们打小抄，都能考第一，足见智商超高。但他狗眼看人低，以为其貌不扬的胖子是小人物，当面大骂探长刘福，结果得罪了对方，被贬到梅窝。