清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。
不久，胜保谎报战功，被问罪，宋景诗趁机重新拉起队伍，由陕西打回山东，打败了地主武装，并将地主杨鸣谦处死。后来，朝廷又派来了新的将领——僧格林沁，镇压黑旗军的行动又开始了，英帝国主义的洋枪队及地主武装也加入了这一行动。黑旗军四面楚歌...
